Et aktieselskab (A/S) er den mest formelle og kapitalkrævende selskabsform i dansk ret. Den bruges typisk, når virksomheden har større kapitalbehov, flere investorer eller særlige krav fra banker, samarbejdspartnere eller myndigheder. Til gengæld signalerer et A/S tyngde, professionalisme og stabilitet – både i Danmark og internationalt.
Netop fordi kravene til kapital, formalia og ledelse er skærpede, giver det stor værdi at få professionel bistand ved stiftelsen.
Kapitalkrav og indskud
Et A/S skal have en selskabskapital på minimum 400.000 kr. Kapitalen kan tilvejebringes på to hovedmåder:
Kontantindskud
- Kapitalen indbetales på en konto, typisk i en bank.
- Banken udsteder dokumentation for indbetalingen, der bruges i stiftelsesprocessen.
Apportindskud (andre værdier end kontanter)
- F.eks. indskud af en bestående virksomhed, ejendom, driftsmidler eller immaterielle rettigheder.
- Kræver som hovedregel en vurderingsberetning fra en godkendt revisor, som dokumenterer, at værdierne mindst svarer til det aftalte kapitalbeløb.
I rådgivningen hjælper vi med at:
- tilrettelægge kapitalstrukturen (kontant, apport eller kombination),
- afklare behovet for evt. aktieklasser (A/B-aktier, præferenceaktier mv.),
- koordinere forløbet mellem stiftere, bank og revisor, så stiftelsen forløber smidigt og uden unødige forsinkelser.
Formkrav til stiftelse af A/S
Stiftelsen af et A/S er underlagt detaljerede formkrav. Helt centralt står:
Stiftelsesdokument
- angiver stiftere, kapital, tegningskurs, frist for tegning, evt. særlige rettigheder mv.
- beskriver, om der sker kontant- eller apportindskud og på hvilke vilkår.
Vedtægter
- fastlægger selskabets navn, hjemsted, formål, selskabskapital, aktieklasser, ledelsesstruktur, indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling, regnskabsår mv.
Ofte suppleres vedtægterne af en aktionæroverenskomst mellem ejerne. Den er ikke et lovkrav, men i praksis meget vigtig, fordi den regulerer forhold som:
- forkøbsret,
- medsalgsret og -pligt,
- konkurrence- og loyalitetsforpligtelser,
- håndtering af uenighed og exit.
Vi bistår med at:
- udarbejde og tilpasse stiftelsesdokument og vedtægter til netop jeres behov,
- sikre, at alle selskabsretlige krav er opfyldt,
- rådgive om, hvad der bør ligge i vedtægter, og hvad der bør ligge i en særskilt aktionæroverenskomst.
Når dokumenterne er klar, registreres selskabet digitalt hos Erhvervsstyrelsen, og der indsendes de nødvendige bilag, fx bankdokumentation og eventuelle vurderingsberetninger.
Krav til ledelsen i et A/S
Et A/S skal have en todelt ledelsesstruktur:
- enten bestyrelse og direktion, eller
- tilsynsråd og direktion (den praktiske hovedregel er bestyrelse + direktion).
Lovens udgangspunkt er, at:
- bestyrelsen består af mindst tre medlemmer,
- direktionen varetager den daglige ledelse,
- bestyrelsen har det overordnede strategiske ansvar og tilsyn med direktionen.
Ledelsen skal leve op til krav om:
- habilitet (ingen konkurskarantæne mv.),
- forsvarlig virksomhedsledelse,
- korrekt håndtering af kapitalberedskab og kreditorbeskyttelse.
Vi rådgiver om:
- valg og sammensætning af bestyrelse (ejere, eksterne medlemmer, kompetenceprofil),
- rollefordeling mellem bestyrelse og direktion,
- formulering af tegningsregel – fx om selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening, af direktøren alene eller i kombination.
Løbende formelle krav
Et A/S er underlagt skærpede krav til dokumentation og rapportering. Blandt de vigtigste:
Årsrapport
- skal udarbejdes efter årsregnskabsloven,
- vil ofte være omfattet af revisionspligt, afhængigt af selskabets størrelse.
Generalforsamling
- ordinær generalforsamling mindst én gang årligt,
- krav om korrekt indkaldelse, dagsorden og referat (protokollat).
Bestyrelsesarbejde
- løbende møder, referater, kontrol af regnskab og risici,
- godkendelse af væsentlige dispositioner og investeringer.
Meddelelser til Erhvervsstyrelsen
- ændringer i kapital, ledelse eller vedtægter skal anmeldes og registreres,
- reelle ejere skal registreres og opdateres.
Ved stiftelsen hjælper vi med at etablere et praktisk årshjul, så alle disse krav indarbejdes i den daglige drift fra begyndelsen.
Strategiske overvejelser ved valg af A/S
A/S-formen kan være særlig velegnet, når:
- der er flere uafhængige investorer,
- der er planer om større kapitalrejsninger,
- professionelle samarbejdspartnere eller myndigheder kræver A/S-struktur,
- man på sigt overvejer børsnotering eller større transaktioner.
Overvejer du også selskabsstiftelse i udlandet? Vi bistår blandt andet med stiftelse af selskab i Storbritannien (UK / England).