Eine dänische Aktiengesellschaft (A/S) ist die formalste und kapitalintensivste Unternehmensform nach dänischem Recht. Sie wird typischerweise verwendet, wenn das Unternehmen einen größeren Kapitalbedarf, mehrere Investoren oder spezifische Anforderungen von Banken, Partnern oder Behörden hat. Im Gegenzug signalisiert eine A/S Gewicht, Professionalität und Stabilität – sowohl in Dänemark als auch international.
Gerade weil die Anforderungen an Kapital, Formalitäten und Governance strenger sind, bietet professionelle Unterstützung in der Gründungsphase einen erheblichen Mehrwert.
Kapitalanforderungen und Einlagen
Eine A/S muss ein Grundkapital von mindestens 400.000 DKK haben. Das Kapital kann auf zwei Hauptarten aufgebracht werden:
Bareinlage
- Das Kapital wird auf ein Konto eingezahlt, typischerweise bei einer Bank.
- Die Bank stellt eine Zahlungsbestätigung aus, die im Gründungsprozess verwendet wird.
Sacheinlage (nicht-monetäre Vermögenswerte)
- Zum Beispiel die Einbringung eines bestehenden Unternehmens, von Immobilien, Betriebsvermögen oder geistigen Eigentumsrechten.
- Dies erfordert in der Regel einen Bewertungsbericht eines zugelassenen Wirtschaftsprüfers, der bestätigt, dass die Werte mindestens dem vereinbarten Kapitalbetrag entsprechen.
In unserer Beratungsarbeit helfen wir Ihnen dabei:
- das Kapital zu strukturieren (Bar, Sach oder eine Kombination),
- den Bedarf an etwaigen Aktienklassen (A/B-Aktien, Vorzugsaktien etc.) zu klären,
- den Prozess zwischen Gründern, Bank und Wirtschaftsprüfer zu koordinieren, damit die Gründung reibungslos verläuft.
Formalitäten zur Gründung einer A/S
Die Gründung einer A/S unterliegt detaillierten Formalitäten. Die zentralen Elemente sind:
Gründungsurkunde
- nennt Gründer, Kapital, Zeichnungspreis, Zeichnungsfrist und etwaige Sonderrechte,
- beschreibt, ob Bar- oder Sacheinlagen geleistet werden und zu welchen Bedingungen.
Satzung
- legt den Namen, den Sitz, den Zweck, das Grundkapital, die Aktienklassen, die Governance-Struktur, die Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung, das Geschäftsjahr etc. des Unternehmens fest.
Die Satzung wird oft durch einen Aktionärsbindungsvertrag zwischen den Eigentümern ergänzt. Dies ist keine gesetzliche Anforderung, aber in der Praxis sehr wichtig, da er Themen wie:
- Vorkaufsrechte,
- Mitverkaufs- und Mitnahmerechte,
- Wettbewerbsverbote und Treuepflichten,
- Umgang mit Meinungsverschiedenheiten und Ausstieg.
Wir unterstützen bei:
- der Ausarbeitung und Anpassung der Gründungsurkunde und Satzung an Ihre spezifischen Bedürfnisse,
- der Sicherstellung, dass alle gesellschaftsrechtlichen Anforderungen erfüllt werden,
- der Beratung, was in die Satzung und was in einen separaten Aktionärsbindungsvertrag gehört.
Wenn die Dokumente fertig sind, wird das Unternehmen digital bei der dänischen Wirtschaftsbehörde registriert, und die notwendigen Anlagen (z.B. Bankdokumentation und etwaige Bewertungsberichte) werden eingereicht.
Managementanforderungen für eine A/S
Eine A/S muss eine zweistufige Governance-Struktur haben:
- entweder einen Vorstand und eine Geschäftsführung, oder
- einen Aufsichtsrat und eine Geschäftsführung (die praktische Hauptregel ist Vorstand + Geschäftsführung).
Der Ausgangspunkt nach dem Gesetz ist, dass:
- der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
- die Geschäftsführung das Tagesgeschäft abwickelt,
- der Vorstand die übergeordnete strategische Verantwortung trägt und die Geschäftsführung überwacht.
Das Management muss Anforderungen erfüllen bezüglich:
- Eignung und Zuverlässigkeit (keine Insolvenzausschlussgründe etc.),
- solider Geschäftsführung,
- korrekter Handhabung der Kapitaladäquanz und des Gläubigerschutzes.
Wir beraten zu:
- Auswahl und Zusammensetzung des Vorstands (Eigentümer, externe Mitglieder, Kompetenzprofil),
- Aufteilung der Rollen zwischen Vorstand und Geschäftsführung,
- Ausarbeitung der Zeichnungsberechtigung – z.B. ob das Unternehmen von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinsam, vom CEO allein oder in Kombination gebunden wird.
Laufende formale Anforderungen
Eine A/S unterliegt strengen Dokumentations- und Berichtspflichten. Wichtige Beispiele:
Jahresbericht
- muss nach dem dänischen Rechnungslegungsgesetz erstellt werden,
- oft obligatorisch zu prüfen, abhängig von der Größe des Unternehmens.
Hauptversammlung
- ordentliche Hauptversammlung mindestens einmal jährlich,
- Anforderungen an korrekte Einberufung, Tagesordnung und Protokoll.
Vorstandsarbeit
- regelmäßige Sitzungen, Protokolle, Überwachung von Konten und Risiken,
- Genehmigung wesentlicher Verfügungen und Investitionen.
Meldungen an die dänische Wirtschaftsbehörde
- Änderungen an Kapital, Management oder Satzung müssen gemeldet und registriert werden,
- wirtschaftliche Eigentümer müssen registriert und aktuell gehalten werden.
In der Gründungsphase helfen wir Ihnen, einen praktischen Jahreszyklus zu etablieren, damit all diese Anforderungen von Anfang an in den täglichen Betrieb integriert werden.
Strategische Überlegungen bei der Wahl der A/S
Die A/S-Form kann besonders geeignet sein, wenn:
- es mehrere unabhängige Investoren gibt,
- größere Kapitalerhöhungen geplant sind,
- professionelle Partner oder Behörden eine A/S-Struktur verlangen,
- ein zukünftiger Börsengang oder größere Transaktionen in Betracht gezogen werden.
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