Una sociedad de responsabilidad limitada danesa (anpartsselskab, ApS) es la forma de empresa más común para las PYMES en Dinamarca. Combina la responsabilidad limitada con una estructura flexible y relativamente simple, lo que la hace particularmente adecuada para emprendedores, consultores, estructuras de holding y empresas familiares. Una ApS también proporciona un marco profesional para el negocio, tanto para clientes, proveedores, bancos y autoridades.
Aunque la constitución es más sencilla que para una A/S, se deben establecer una serie de formalidades, decisiones y documentos desde el principio. Un proceso de constitución minucioso es esencial para que la empresa se asiente sobre una base legal y financiera sólida.
Requisitos de capital y aportaciones
Una ApS debe tener un capital social de al menos 20.000 DKK. El capital se puede obtener de dos maneras:
Aportación en efectivo
- El capital se deposita en una cuenta, normalmente en un banco.
- El banco emite la documentación del pago, utilizada en el proceso de constitución.
Aportación en especie (activos no monetarios)
- Por ejemplo, aportación de un negocio existente, activos operativos, inventario o derechos de propiedad intelectual.
- Como regla general, esto requiere un informe de valoración de un auditor aprobado que confirme que los valores corresponden al menos al importe de capital acordado.
En nuestro trabajo de asesoramiento le ayudamos a:
- establecer la estructura de capital adecuada en relación con las necesidades y el riesgo del negocio,
- evaluar si todo o parte del capital puede aportarse útilmente en especie,
- coordinar el proceso entre el fundador, el banco y el auditor para que el pago y la documentación se realicen sin problemas.
Formalidades para la constitución de una ApS
La constitución de una ApS se basa en dos documentos centrales:
Memorándum de asociación
- establece el/los fundador(es), capital, precio de suscripción y plazo de suscripción,
- describe si se realizan aportaciones en efectivo o en especie, y en qué términos,
- puede contener acuerdos especiales con respecto, por ejemplo, a la gestión, el derecho de preferencia y las disposiciones transitorias.
Estatutos sociales
- establecen el nombre de la empresa, domicilio social, objeto, capital social, clases de acciones, estructura de gobierno, regla de firma, ejercicio fiscal, etc.
Cuando hay varios propietarios, los estatutos deben complementarse con un acuerdo de accionistas. No es un requisito legal, pero muy importante en la práctica, ya que rige:
- derechos de preferencia, tag-along y drag-along,
- obligaciones de no competencia y lealtad,
- valoración en la compra y venta de acciones,
- manejo de desacuerdos, muerte, divorcio y salida.
Asistimos con:
- redacción y adaptación del memorándum y los estatutos a su situación específica,
- asesoramiento sobre qué pertenece a los estatutos frente a un acuerdo de accionistas separado,
- garantizar que se cumplan todos los requisitos de la ley de sociedades desde el primer día.
Cuando los documentos están listos, la empresa se registra digitalmente en la Autoridad Danesa de Empresas, y se presentan los anexos necesarios (por ejemplo, documentación bancaria y cualquier informe de valoración). Los beneficiarios finales también deben registrarse.
Estructura de propiedad y holding
Ya en la constitución es importante decidir si la empresa operativa debe ser propiedad personal o a través de una sociedad holding. Una estructura holding puede ofrecer ventajas significativas:
- dividendos libres de impuestos de la empresa operativa a la holding (bajo las condiciones de la Ley de Impuestos de Sociedades danesa),
- protección del capital acumulado frente a los riesgos de las operaciones,
- flexibilidad en la venta posterior, sucesión o entrada/salida de copropietarios.
Asesoramos sobre cuándo una estructura holding es relevante —y cuándo simplemente añade complejidad innecesaria— y ayudamos a llevar a cabo la constitución en la estructura deseada.
Requisitos de gestión para una ApS
La estructura de gobierno de una ApS es flexible. La empresa puede tener:
- una dirección ejecutiva sola (típico para pequeñas empresas con pocos propietarios),
- una dirección ejecutiva y un consejo, o
- una dirección ejecutiva y un consejo de supervisión.
La dirección ejecutiva se encarga de las operaciones diarias, mientras que cualquier consejo tiene la responsabilidad estratégica general y supervisa a la dirección ejecutiva. La dirección debe cumplir con los requisitos relativos a:
- estado de idoneidad (sin inhabilitación por quiebra, etc.),
- gestión empresarial sólida,
- manejo correcto de la adecuación del capital y la protección de los acreedores.
Asesoramos sobre:
- elección de la estructura de gobierno basada en la propiedad y la complejidad del negocio,
- división de roles entre propietarios, dirección ejecutiva y cualquier consejo,
- redacción de la regla de firma —por ejemplo, si la empresa está obligada solo por el CEO, por dos miembros de la dirección conjuntamente, o por una combinación específica.
Requisitos formales continuos
Incluso como ApS, la empresa está sujeta a una serie de obligaciones continuas:
Informe anual
- debe prepararse según la Ley de Estados Financieros danesa y presentarse a la Autoridad de Empresas,
- muchas ApS pequeñas pueden optar por no auditar si se cumplen las condiciones para hacerlo.
Junta general
- junta general ordinaria al menos una vez al año,
- requisitos para la correcta convocatoria, orden del día y actas.
Contabilidad y documentación
- contabilidad continua según la Ley de Contabilidad danesa,
- documentación de comprobantes, acuerdos de accionistas y decisiones materiales.
Notificaciones a la Autoridad Danesa de Empresas
- los cambios en el capital, la gestión o los estatutos deben notificarse y registrarse,
- los beneficiarios finales deben registrarse y mantenerse actualizados.
Le ayudamos a establecer un ciclo anual práctico para que estos requisitos se integren en las operaciones diarias desde el principio, y así evitar sorpresas cuando se acerquen las cuentas y las presentaciones.
Consideraciones estratégicas al elegir la ApS
Una ApS es típicamente la elección correcta cuando usted:
- quiere dirigir un negocio con responsabilidad personal limitada,
- necesita una estructura de propiedad y gobierno simple y flexible,
- quiere un marco profesional sin los requisitos más estrictos que se aplican a una A/S,
- planea con el tiempo construir una estructura de holding y grupo alrededor del negocio,
- quiere retener y motivar a los empleados clave a través, por ejemplo, de la copropiedad o warrants.
¿También está considerando la constitución de una empresa en el extranjero? Asistimos, entre otras cosas, con la constitución de empresas en el Reino Unido.