Eine dänische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (anpartsselskab, ApS) ist die häufigste Unternehmensform für KMU in Dänemark. Sie kombiniert beschränkte Haftung mit einer flexiblen und relativ einfachen Struktur, was sie besonders gut für Unternehmer, Berater, Holdingstrukturen und Familienunternehmen geeignet macht. Eine ApS bietet auch einen professionellen Rahmen für das Geschäft – gegenüber Kunden, Lieferanten, Banken und Behörden gleichermaßen.
Obwohl die Gründung einfacher ist als bei einer A/S, müssen von Anfang an eine Reihe von Formalitäten, Entscheidungen und Dokumenten vorhanden sein. Ein gründlicher Gründungsprozess ist unerlässlich, damit das Unternehmen auf einem robusten rechtlichen und finanziellen Fundament ruht.
Kapitalanforderungen und Einlagen
Eine ApS muss ein Stammkapital von mindestens DKK 20.000 haben. Das Kapital kann auf zwei Arten aufgebracht werden:
Bareinlage
- Das Kapital wird auf ein Konto eingezahlt, typischerweise bei einer Bank.
- Die Bank stellt eine Zahlungsbestätigung aus, die im Gründungsprozess verwendet wird.
Sacheinlage (nicht-monetäre Vermögenswerte)
- Zum Beispiel die Einbringung eines bestehenden Unternehmens, von Betriebsvermögen, Lagerbeständen oder geistigen Eigentumsrechten.
- In der Regel erfordert dies einen Bewertungsbericht eines zugelassenen Wirtschaftsprüfers, der bestätigt, dass die Werte mindestens dem vereinbarten Kapitalbetrag entsprechen.
In unserer Beratungsarbeit helfen wir Ihnen dabei:
- die richtige Kapitalstruktur im Verhältnis zu den Bedürfnissen und Risiken des Unternehmens festzulegen,
- zu beurteilen, ob das gesamte oder ein Teil des Kapitals sinnvoll als Sacheinlage eingebracht werden kann,
- den Prozess zwischen Gründer, Bank und Wirtschaftsprüfer zu koordinieren, damit Zahlung und Dokumentation reibungslos ablaufen.
Formalitäten zur Gründung einer ApS
Die Gründung einer ApS basiert auf zwei zentralen Dokumenten:
Gründungsurkunde
- nennt den/die Gründer, das Kapital, den Zeichnungspreis und die Zeichnungsfrist,
- beschreibt, ob Bar- oder Sacheinlagen geleistet werden und zu welchen Bedingungen,
- kann besondere Regelungen bezüglich z.B. Geschäftsführung, Vorkaufsrecht und Übergangsbestimmungen enthalten.
Satzung
- legt den Namen, den eingetragenen Sitz, den Zweck, das Stammkapital, die Aktienklassen, die Governance-Struktur, die Zeichnungsberechtigung, das Geschäftsjahr usw. des Unternehmens fest.
Bei mehreren Eigentümern sollte die Satzung durch einen Gesellschaftervertrag ergänzt werden. Dies ist keine gesetzliche Anforderung, aber in der Praxis sehr wichtig, da er Folgendes regelt:
- Vorkaufs-, Mitverkaufs- und Andienungsrechte,
- Wettbewerbsverbote und Treuepflichten,
- Bewertung beim Kauf und Verkauf von Anteilen,
- Umgang mit Meinungsverschiedenheiten, Tod, Scheidung und Ausstieg.
Wir unterstützen Sie bei:
- der Ausarbeitung und Anpassung der Gründungsurkunde und Satzung an Ihre spezifische Situation,
- der Beratung, was in die Satzung gehört und was in einen separaten Gesellschaftervertrag,
- der Sicherstellung, dass alle gesellschaftsrechtlichen Anforderungen vom ersten Tag an erfüllt werden.
Wenn die Dokumente fertig sind, wird das Unternehmen digital bei der dänischen Wirtschaftsbehörde registriert, und die notwendigen Anlagen werden eingereicht (z.B. Bankdokumentation und ggf. Bewertungsbericht). Die wirtschaftlichen Eigentümer müssen ebenfalls registriert werden.
Eigentümerstruktur und Holding
Bereits bei der Gründung ist es wichtig zu entscheiden, ob das operative Unternehmen persönlich oder über eine Holdinggesellschaft gehalten werden soll. Eine Holdingstruktur kann erhebliche Vorteile bieten:
- steuerfreie Dividenden vom operativen Unternehmen an die Holding (unter den Bedingungen des dänischen Körperschaftsteuergesetzes),
- Schutz des angesammelten Kapitals vor Risiken im operativen Geschäft,
- Flexibilität bei späterem Verkauf, Nachfolge oder Ein-/Austritt von Miteigentümern.
Wir beraten Sie, wann eine Holdingstruktur relevant ist – und wann sie unnötige Komplexität hinzufügt – und helfen Ihnen bei der Gründung in der gewünschten Struktur.
Managementanforderungen für eine ApS
Die Governance-Struktur einer ApS ist flexibel. Das Unternehmen kann haben:
- eine alleinige Geschäftsführung (typisch für kleine Unternehmen mit wenigen Eigentümern),
- eine Geschäftsführung und einen Vorstand, oder
- eine Geschäftsführung und einen Aufsichtsrat.
Die Geschäftsführung kümmert sich um das Tagesgeschäft, während ein etwaiger Vorstand die übergeordnete strategische Verantwortung trägt und die Geschäftsführung überwacht. Die Geschäftsführung muss Anforderungen erfüllen bezüglich:
- Eignung und Zuverlässigkeit (keine Insolvenzdisqualifikation etc.),
- ordnungsgemäße Geschäftsführung,
- korrekte Handhabung der Kapitaladäquanz und des Gläubigerschutzes.
Wir beraten Sie bei:
- der Wahl der Governance-Struktur basierend auf Eigentum und Komplexität des Unternehmens,
- der Rollenverteilung zwischen Eigentümern, Geschäftsführung und etwaigem Vorstand,
- der Ausarbeitung der Zeichnungsberechtigung – z.B. ob das Unternehmen allein durch den CEO, durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinsam oder durch eine bestimmte Kombination gebunden ist.
Laufende formale Anforderungen
Auch als ApS unterliegt das Unternehmen einer Reihe laufender Pflichten:
Jahresbericht
- muss nach dem dänischen Rechnungslegungsgesetz erstellt und bei der Wirtschaftsbehörde eingereicht werden,
- viele kleine ApS können auf eine Prüfung verzichten, wenn die Voraussetzungen dafür erfüllt sind.
Hauptversammlung
- ordentliche Hauptversammlung mindestens einmal jährlich,
- Anforderungen an korrekte Einberufung, Tagesordnung und Protokoll.
Buchhaltung und Dokumentation
- laufende Buchführung nach dem dänischen Buchführungsgesetz,
- Dokumentation von Belegen, Gesellschafterverträgen und wesentlichen Entscheidungen.
Meldungen an die dänische Wirtschaftsbehörde
- Änderungen des Kapitals, der Geschäftsführung oder der Satzung müssen gemeldet und registriert werden,
- wirtschaftliche Eigentümer müssen registriert und aktuell gehalten werden.
Wir helfen Ihnen, einen praktischen Jahreszyklus zu etablieren, damit diese Anforderungen von Anfang an in den täglichen Betrieb integriert werden – und Sie so Überraschungen vermeiden, wenn Bilanzen und Einreichungen anstehen.
Strategische Überlegungen bei der Wahl der ApS
Eine ApS ist typischerweise die richtige Wahl, wenn Sie:
- ein Unternehmen mit beschränkter persönlicher Haftung führen möchten,
- eine einfache und flexible Eigentums- und Governance-Struktur benötigen,
- einen professionellen Rahmen ohne die strengeren Anforderungen einer A/S wünschen,
- planen, im Laufe der Zeit eine Holding- und Konzernstruktur um das Unternehmen herum aufzubauen,
- Schlüsselmitarbeiter durch z.B. Miteigentum oder Optionen binden und motivieren möchten.
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