Une société à responsabilité limitée danoise (anpartsselskab, ApS) est la forme de société la plus courante pour les PME au Danemark. Elle combine une responsabilité limitée avec une structure flexible et relativement simple, ce qui la rend particulièrement adaptée aux entrepreneurs, consultants, structures de holding et entreprises familiales. Une ApS offre également un cadre professionnel pour l'entreprise — envers les clients, les fournisseurs, les banques et les autorités.
Bien que la formation soit plus simple que pour une A/S, un certain nombre de formalités, de décisions et de documents doivent être mis en place dès le départ. Un processus de formation rigoureux est essentiel pour que l'entreprise repose sur une base juridique et financière solide.
Exigences de capital et apports
Une ApS doit avoir un capital social d'au moins 20 000 DKK. Le capital peut être levé de deux manières :
Apport en numéraire
- Le capital est versé sur un compte, généralement auprès d'une banque.
- La banque délivre une documentation du paiement, utilisée dans le processus de formation.
Apport en nature (actifs non monétaires)
- Par exemple, apport d'une entreprise existante, d'actifs d'exploitation, de stocks ou de droits de propriété intellectuelle.
- En règle générale, cela nécessite un rapport d'évaluation d'un auditeur agréé confirmant que les valeurs correspondent au moins au montant du capital convenu.
Dans notre travail de conseil, nous vous aidons à :
- définir la bonne structure de capital par rapport aux besoins et aux risques de l'entreprise,
- évaluer si tout ou partie du capital peut être utilement apporté en nature,
- coordonner le processus entre le fondateur, la banque et l'auditeur afin que le paiement et la documentation se déroulent sans heurts.
Formalités pour la constitution d'une ApS
La constitution d'une ApS est basée sur deux documents centraux :
Pacte d'associés
- indique le(s) fondateur(s), le capital, le prix de souscription et la date limite de souscription,
- décrit si des apports en numéraire ou en nature sont effectués, et à quelles conditions,
- peut contenir des arrangements spéciaux concernant, par exemple, la gestion, le droit de préemption et les dispositions transitoires.
Statuts
- énoncent le nom de la société, son siège social, son objet, son capital social, les catégories d'actions, la structure de gouvernance, la règle de signature, l'exercice financier, etc.
Lorsqu'il y a plusieurs propriétaires, les statuts doivent être complétés par un pacte d'actionnaires. Ce n'est pas une exigence légale, mais très importante en pratique, car elle régit :
- les droits de préemption, de tag-along et de drag-along,
- les obligations de non-concurrence et de loyauté,
- l'évaluation lors de l'achat et de la vente d'actions,
- la gestion des désaccords, du décès, du divorce et de la sortie.
Nous vous assistons pour :
- la rédaction et l'adaptation du pacte d'associés et des statuts à votre situation spécifique,
- vous conseiller sur ce qui doit figurer dans les statuts par rapport à un pacte d'actionnaires distinct,
- assurer que toutes les exigences du droit des sociétés sont respectées dès le premier jour.
Lorsque les documents sont prêts, la société est enregistrée numériquement auprès de l'Autorité danoise des entreprises, et les pièces jointes nécessaires sont soumises (par exemple, la documentation bancaire et tout rapport d'évaluation). Les bénéficiaires effectifs doivent également être enregistrés.
Structure de propriété et holding
Dès la formation, il est important de décider si la société d'exploitation doit être détenue personnellement ou par l'intermédiaire d'une société holding. Une structure de holding peut offrir des avantages significatifs :
- dividendes exonérés d'impôt de la société d'exploitation à la holding (selon les conditions de la loi danoise sur l'impôt sur les sociétés),
- protection du capital accumulé contre les risques liés aux opérations,
- flexibilité lors d'une vente ultérieure, d'une succession ou de l'entrée/sortie de co-propriétaires.
Nous vous conseillons sur la pertinence d'une structure de holding — et quand elle ajoute simplement une complexité inutile — et nous vous aidons à réaliser la formation dans la structure souhaitée.
Exigences de gestion pour une ApS
La structure de gouvernance d'une ApS est flexible. La société peut avoir :
- une direction exécutive seule (typique pour les petites entreprises avec peu de propriétaires),
- une direction exécutive et un conseil d'administration, ou
- une direction exécutive et un conseil de surveillance.
La direction exécutive gère les opérations quotidiennes, tandis que tout conseil a la responsabilité stratégique globale et supervise la direction exécutive. La direction doit se conformer aux exigences concernant :
- le statut d'aptitude et de bonne conduite (pas de disqualification pour faillite, etc.),
- une gestion commerciale saine,
- une gestion correcte de l'adéquation des capitaux propres et de la protection des créanciers.
Nous vous conseillons sur :
- le choix de la structure de gouvernance en fonction de la propriété et de la complexité de l'entreprise,
- la répartition des rôles entre les propriétaires, la direction exécutive et tout conseil,
- la rédaction de la règle de signature — par exemple, si la société est liée par le seul PDG, par deux membres de la direction conjointement, ou par une combinaison spécifique.
Exigences formelles continues
Même en tant qu'ApS, la société est soumise à une série d'obligations continues :
Rapport annuel
- doit être préparé en vertu de la loi danoise sur les états financiers et déposé auprès de l'Autorité des entreprises,
- de nombreuses petites ApS peuvent renoncer à l'audit si les conditions pour le faire sont remplies.
Assemblée générale
- assemblée générale ordinaire au moins une fois par an,
- exigences pour une convocation, un ordre du jour et des procès-verbaux corrects.
Comptabilité et documentation
- tenue de la comptabilité continue en vertu de la loi danoise sur la comptabilité,
- documentation des pièces justificatives, des pactes d'actionnaires et des décisions importantes.
Notifications à l'Autorité danoise des entreprises
- les changements de capital, de direction ou de statuts doivent être notifiés et enregistrés,
- les bénéficiaires effectifs doivent être enregistrés et tenus à jour.
Nous vous aidons à établir un cycle annuel pratique afin que ces exigences soient intégrées aux opérations quotidiennes dès le début — et afin que vous évitiez les surprises à l'approche des comptes et des dépôts.
Considérations stratégiques lors du choix de l'ApS
Une ApS est généralement le bon choix lorsque vous :
- souhaitez gérer une entreprise avec une responsabilité personnelle limitée,
- avez besoin d'une structure de propriété et de gouvernance simple et flexible,
- souhaitez un cadre professionnel sans les exigences plus strictes qui s'appliquent à une A/S,
- prévoyez à terme de construire une structure de holding et de groupe autour de l'entreprise,
- souhaitez retenir et motiver les employés clés par exemple par le biais de la co-propriété ou de bons de souscription.
Envisagez-vous également la création d'une entreprise à l'étranger ? Nous assistons, entre autres, à la création d'entreprise au Royaume-Uni.