Una sociedad en comandita danesa (K/S) es una forma de empresa flexible que se utiliza a menudo para proyectos inmobiliarios, proyectos de inversión y otras colaboraciones donde algunos participantes desean una responsabilidad limitada mientras que otros asumen un riesgo más extenso. La estructura combina elementos de empresas de capital y personales y puede ofrecer ventajas fiscales y comerciales, pero requiere una planificación cuidadosa.
Debido a que la responsabilidad del socio general es tan amplia, un acuerdo de sociedad bien pensado y acuerdos claros sobre roles, finanzas y toma de decisiones son esenciales.
Participantes, responsabilidad y capital
Una K/S tiene dos tipos de participantes:
El socio general (komplementar)
- es en principio personal, ilimitada y solidariamente responsable de las obligaciones de la sociedad,
- es en la práctica a menudo una ApS o A/S para limitar el riesgo personal real.
Los socios comanditarios (kommanditister)
- son responsables hasta una cantidad limitada, típicamente lo que se han comprometido a aportar,
- participan como inversores con derechos y obligaciones establecidos en el contrato.
No existe un requisito de capital mínimo legal fijo como para ApS y A/S, pero:
- los acreedores y bancos prestan mucha atención a la base de capital,
- las contribuciones y la responsabilidad de los socios comanditarios se establecen en el acuerdo de sociedad.
Le ayudamos a:
- diseñar una estructura de capital que se ajuste a las necesidades y al perfil de riesgo del proyecto,
- organizar la relación entre socios generales y comanditarios,
- formular reglas claras sobre contribuciones, responsabilidad y distribución económica.
Formalidades para la constitución de una K/S
Una K/S es una sociedad personal registrada con reglas especiales de responsabilidad. En la práctica, lo siguiente es fundamental:
Acuerdo de sociedad en comandita (o estatutos)
es el documento central, que regula todos los asuntos materiales, incluyendo:
- los participantes (socios generales y comanditarios),
- aportaciones de capital y responsabilidad,
- distribución de beneficios,
- procesos de toma de decisiones y derechos de voto,
- entrada y salida, transferencia de participaciones sociales,
- manejo de incumplimientos, disputas y disolución.
Registro en la Autoridad Danesa de Empresas
- la K/S se registra como entidad comercial,
- se registra información sobre el socio general, la industria, el nombre, la regla de firma, etc.
Redactamos y adaptamos el acuerdo de sociedad para que ambos:
- cumpla con los requisitos de la ley de sociedades, y
- sea viable en la práctica para todos los involucrados en el proyecto.
Gestión y toma de decisiones
Una K/S no está legalmente obligada a tener un consejo de la misma manera que una A/S, pero en la práctica casi siempre se establece una estructura de gestión formal. Típicamente:
- el socio general se encarga de la gestión formal y firma en nombre de la sociedad,
- se puede establecer un consejo en la empresa del socio general (ApS/A/S), que luego dirige indirectamente la K/S,
- los socios comanditarios pueden tener influencia a través de juntas generales, reuniones de socios o comités especiales.
Es importante establecer claramente:
- qué disposiciones puede tomar el socio general solo,
- qué decisiones requieren la aprobación de la mayoría o de todos los socios comanditarios,
- cómo se debe manejar la información y la presentación de informes a los socios comanditarios.
Asesoramos sobre:
- una estructura de toma de decisiones equilibrada que proteja a los inversores y dé libertad de acción a la dirección,
- la redacción de la regla de firma y los poderes de gestión,
- el establecimiento de rutinas de informes y un ciclo anual (presupuesto, cuentas, distribuciones, etc.).
Impuestos y economía
Una K/S es en principio fiscalmente transparente, lo que significa que el resultado se grava a nivel de los participantes y no en la propia K/S. Esto puede ser una ventaja, pero requiere una planificación exhaustiva. Normalmente involucramos a un auditor en:
- elección de la estructura para socios generales y comanditarios,
- distribución de beneficios,
- establecimiento de las cuentas y la contabilidad para que la documentación sea suficiente.
¿También está considerando la constitución de una empresa en el extranjero? Asistimos, entre otras cosas, con la constitución de empresas en el Reino Unido.