Eine dänische Kommanditgesellschaft (K/S) ist eine flexible Unternehmensform, die häufig für Immobilienprojekte, Investitionsprojekte und andere Kooperationen verwendet wird, bei denen einige Teilnehmer eine beschränkte Haftung wünschen, während andere ein umfassenderes Risiko eingehen. Die Struktur kombiniert Elemente von Kapital- und Personengesellschaften und kann steuerliche und kommerzielle Vorteile bieten – erfordert aber eine sorgfältige Planung.
Da die Haftung des Komplementärs so weitreichend ist, sind ein gut durchdachter Gesellschaftsvertrag und klare Vereinbarungen über Rollen, Finanzen und Entscheidungsfindung unerlässlich.
Teilnehmer, Haftung und Kapital
Eine K/S hat zwei Arten von Teilnehmern:
Der Komplementär (komplementar)
- haftet grundsätzlich persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft,
- ist in der Praxis oft eine ApS oder A/S, um das tatsächliche persönliche Risiko zu begrenzen.
Die Kommanditisten (kommanditister)
- haften bis zu einem begrenzten Betrag – typischerweise dem, was sie zugesagt haben einzubringen,
- beteiligen sich als Investoren mit Rechten und Pflichten, die im Vertrag festgelegt sind.
Es gibt keine feste gesetzliche Mindestkapitalanforderung wie bei ApS und A/S, aber:
- Gläubiger und Banken achten genau auf die Kapitalbasis,
- die Einlagen und die Haftung der Kommanditisten sind im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
Wir helfen Ihnen dabei:
- eine Kapitalstruktur zu entwerfen, die den Bedürfnissen und dem Risikoprofil des Projekts entspricht,
- die Beziehung zwischen Komplementären und Kommanditisten zu regeln,
- klare Regeln für Einlagen, Haftung und wirtschaftliche Verteilung zu formulieren.
Formalitäten zur Gründung einer K/S
Eine K/S ist eine eingetragene Personengesellschaft mit besonderen Haftungsregeln. In der Praxis ist Folgendes zentral:
Kommanditgesellschaftsvertrag (oder Satzung)
ist das zentrale Dokument, das alle wesentlichen Angelegenheiten regelt, einschließlich:
- der Teilnehmer (Komplementäre und Kommanditisten),
- Kapitaleinlagen und Haftung,
- Gewinnverteilung,
- Entscheidungsprozesse und Stimmrechte,
- Ein- und Austritt, Übertragung von Gesellschaftsanteilen,
- Umgang mit Vertragsverletzungen, Streitigkeiten und Auflösung.
Registrierung bei der dänischen Wirtschaftsbehörde
- die K/S wird als Handelsunternehmen registriert,
- Informationen über den Komplementär, Branche, Name, Zeichnungsberechtigung etc. werden registriert.
Wir entwerfen und passen den Gesellschaftsvertrag so an, dass er beides:
- den gesellschaftsrechtlichen Anforderungen entspricht, und
- in der Praxis für alle am Projekt Beteiligten praktikabel ist.
Management und Entscheidungsfindung
Eine K/S ist gesetzlich nicht verpflichtet, einen Vorstand in gleicher Weise wie eine A/S zu haben, aber in der Praxis wird fast immer eine formelle Managementstruktur etabliert. Typischerweise:
- der Komplementär übernimmt die formelle Geschäftsführung und zeichnet für die Gesellschaft,
- ein Vorstand kann in der Komplementärgesellschaft (ApS/A/S) eingerichtet werden, der dann indirekt die K/S führt,
- die Kommanditisten können durch Generalversammlungen, Gesellschafterversammlungen oder spezielle Ausschüsse Einfluss nehmen.
Es ist wichtig, klar festzulegen:
- welche Verfügungen der Komplementär alleine treffen kann,
- welche Entscheidungen die Zustimmung einer Mehrheit oder aller Kommanditisten erfordern,
- wie Informationen und Berichterstattung an die Kommanditisten zu handhaben sind.
Wir beraten zu:
- einer ausgewogenen Entscheidungsstruktur, die sowohl Investoren schützt als auch der Geschäftsführung Handlungsfreiheit gibt,
- der Ausarbeitung der Zeichnungsberechtigung und der Geschäftsführungsbefugnisse,
- der Einrichtung von Berichtsroutinen und einem Jahreszyklus (Budget, Konten, Ausschüttungen etc.).
Steuern und Wirtschaft
Eine K/S ist grundsätzlich steuertransparent, was bedeutet, dass das Ergebnis auf Ebene der Teilnehmer und nicht in der K/S selbst besteuert wird. Dies kann ein Vorteil sein, erfordert aber eine gründliche Planung. Wir ziehen typischerweise einen Wirtschaftsprüfer hinzu bei:
- Wahl der Struktur für Komplementäre und Kommanditisten,
- Gewinnverteilung,
- Einrichtung der Konten und Buchhaltung, damit die Dokumentation ausreichend ist.
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