Une société en commandite danoise (K/S) est une forme de société flexible souvent utilisée pour les projets immobiliers, les projets d'investissement et d'autres collaborations où certains participants souhaitent une responsabilité limitée tandis que d'autres assument un risque plus étendu. La structure combine des éléments de sociétés de capitaux et de personnes et peut offrir des avantages fiscaux et commerciaux — mais nécessite une planification minutieuse.
Parce que la responsabilité de l'associé commandité est si étendue, un accord de partenariat bien pensé et des arrangements clairs sur les rôles, les finances et la prise de décision sont essentiels.
Participants, responsabilité et capital
Une K/S a deux types de participants :
L'associé commandité (komplementar)
- est en principe personnellement, solidairement et indéfiniment responsable des obligations de la société,
- est en pratique souvent une ApS ou une A/S pour limiter le risque personnel réel.
Les associés commanditaires (kommanditister)
- sont responsables jusqu'à un montant limité — généralement ce qu'ils se sont engagés à apporter,
- participent en tant qu'investisseurs avec des droits et obligations définis dans le contrat.
Il n'y a pas d'exigence légale de capital minimum fixe comme pour les ApS et A/S, mais :
- les créanciers et les banques accordent une attention particulière à la base de capital,
- les contributions et la responsabilité des associés commanditaires sont définies dans l'accord de partenariat.
Nous vous aidons à :
- concevoir une structure de capital qui correspond aux besoins et au profil de risque du projet,
- organiser la relation entre les associés commandités et commanditaires,
- formuler des règles claires sur les contributions, la responsabilité et la distribution économique.
Formalités pour la constitution d'une K/S
Une K/S est une société de personnes enregistrée avec des règles de responsabilité spéciales. En pratique, ce qui suit est central :
Accord de société en commandite (ou statuts)
est le document central, régissant toutes les questions importantes, y compris :
- les participants (associés commandités et commanditaires),
- les apports en capital et la responsabilité,
- la répartition des bénéfices,
- les processus de prise de décision et les droits de vote,
- l'entrée et la sortie, le transfert des parts sociales,
- la gestion des manquements, des litiges et de la dissolution.
Enregistrement auprès de l'Autorité danoise des entreprises
- la K/S est enregistrée en tant qu'entité commerciale,
- les informations sur l'associé commandité, le secteur d'activité, le nom, la règle de signature, etc. sont enregistrées.
Nous rédigeons et adaptons l'accord de partenariat afin qu'il :
- respecte les exigences du droit des sociétés, et
- soit fonctionnel en pratique pour toutes les personnes impliquées dans le projet.
Gestion et prise de décision
Une K/S n'est pas légalement tenue d'avoir un conseil d'administration de la même manière qu'une A/S, mais en pratique, une structure de gestion formelle est presque toujours établie. Typiquement :
- l'associé commandité gère la gestion formelle et signe pour la société,
- un conseil d'administration peut être mis en place dans la société de l'associé commandité (ApS/A/S), qui dirige alors indirectement la K/S,
- les associés commanditaires peuvent avoir une influence par le biais d'assemblées générales, de réunions d'associés ou de comités spéciaux.
Il est important de définir clairement :
- quelles dispositions l'associé commandité peut prendre seul,
- quelles décisions nécessitent l'approbation de la majorité ou de tous les associés commanditaires,
- comment les informations et les rapports aux associés commanditaires doivent être gérés.
Nous conseillons sur :
- une structure de prise de décision équilibrée qui protège les investisseurs et donne à la direction la liberté d'agir,
- la rédaction de la règle de signature et des pouvoirs de gestion,
- la mise en place de routines de reporting et d'un cycle annuel (budget, comptes, distributions, etc.).
Fiscalité et économie
Une K/S est en principe fiscalement transparente, ce qui signifie que le résultat est imposé au niveau des participants et non dans la K/S elle-même. Cela peut être un avantage, mais nécessite une planification approfondie. Nous impliquons généralement un auditeur pour :
- le choix de la structure pour les associés commandités et commanditaires,
- la répartition des bénéfices,
- la mise en place des comptes et de la comptabilité afin que la documentation soit suffisante.
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