Et kommanditselskab (K/S) er en fleksibel selskabsform, som ofte anvendes til ejendomsprojekter, investeringsprojekter og andre samarbejder, hvor nogle deltagere ønsker begrænset hæftelse, mens andre påtager sig en mere omfattende risiko. Konstruktionen kombinerer elementer fra både kapitalselskaber og personselskaber og kan have skattemæssige og kommercielle fordele – men kræver omhyggelig planlægning.
Netop fordi hæftelsen er så vidtrækkende for komplementaren, er det afgørende med en gennemtænkt kommanditselskabskontrakt og klar aftale om roller, økonomi og beslutninger.
Deltagere, hæftelse og kapital
I et K/S er der to typer deltagere:
Komplementaren
- hæfter som udgangspunkt personligt, ubegrænset og solidarisk for selskabets forpligtelser,
- er i praksis ofte et ApS eller A/S for at begrænse den reelle personlige risiko.
Kommanditisterne
- hæfter med et begrænset beløb – typisk det, de har forpligtet sig til at indskyde,
- deltager som investorer med rettigheder og pligter fastsat i kontrakten.
Der er ikke et fast lovbestemt minimumskapitalkrav som i ApS og A/S, men:
- kreditorer og banker ser nøje på kapitalgrundlaget,
- kommanditisternes indskud og hæftelse fremgår af kommanditselskabskontrakten.
Vi hjælper med at:
- designe en kapitalstruktur, der matcher projektets behov og risikoprofil,
- tilrettelægge forholdet mellem komplementar og kommanditister,
- formulere klare regler for indskud, hæftelse og økonomisk fordeling.
Formkrav til stiftelse af K/S
Et K/S er et registreret personselskab med særlige hæftelsesregler. I praksis er følgende centralt:
Kommanditselskabskontrakt (eller vedtægter)
er det centrale dokument, der regulerer alle væsentlige forhold, bl.a.:
- deltagerkreds (komplementar og kommanditister),
- kapitalindskud og hæftelse,
- fordeling af resultat,
- beslutningsprocesser og stemmeret,
- ind- og udtræden, overdragelse af anparter,
- håndtering af misligholdelse, tvister og opløsning.
Registrering hos Erhvervsstyrelsen
- K/S'et registreres som erhvervsdrivende virksomhed,
- oplysninger om komplementar, branche, navn, tegningsregel mv. registreres.
Vi udarbejder og tilpasser kommanditselskabskontrakten, så den både:
- lever op til de selskabsretlige krav, og
- er praktisk anvendelig for alle deltagere i projektet.
Ledelse og beslutningsstruktur
Et K/S har ikke lovpligtigt krav om bestyrelse på samme måde som et A/S, men i praksis etableres der næsten altid en formel ledelsesstruktur. Typisk:
- varetager komplementaren den formelle ledelse og tegning af selskabet,
- kan der oprettes en bestyrelse i komplementarselskabet (ApS/A/S), som dermed indirekte leder K/S'et,
- kan kommanditisterne have indflydelse gennem generalforsamlinger, interessentmøder eller særlige komitéer.
Det er vigtigt at fastlægge klart:
- hvilke dispositioner komplementaren kan foretage alene,
- hvilke beslutninger kræver godkendelse fra et flertal eller samtlige kommanditister,
- hvordan information og rapportering til kommanditisterne skal foregå.
Vi rådgiver om:
- en balanceret beslutningsstruktur, der både beskytter investorerne og giver ledelsen handlefrihed,
- formulering af tegningsregel og ledelsesbeføjelser,
- etablering af rapporteringsrutiner og årshjul (budget, regnskab, udbetalinger mv.).
Skat og økonomi
Et K/S er som udgangspunkt skattemæssigt transparent, hvilket betyder, at resultatet beskattes hos deltagerne og ikke i K/S'et selv. Det kan være en fordel, men kræver grundig planlægning. Vi inddrager typisk revisor i:
- valg af struktur for komplementar og kommanditister,
- fordeling af resultat,
- tilrettelæggelse af regnskab og bogføring, så dokumentationen er tilstrækkelig.
Samlet set giver professionel bistand ved stiftelse af K/S et solidt fundament for projektet, hvor alle parter ved, hvad de går ind til – både juridisk, økonomisk og praktisk.